이번 이사회 기습 해임 사건은 주총결의 가처분 사건이랑 사실상 똑같은 구조임
1. 기본 전제사실
어도어 대주주는 하이브이고 하이브는 지배주주로서 주주총회에서 주주의 권한으로 이사 선임권 및 해임권이 있음
이 둘 사이에는 주주간계약이 체결되어있음 주주간계약 내용 중에 주총결의 가처분 판결문에서 법원이 확실하게 판시한 부분
1) 주주간계약상 조항은 민희진이 5년간 재직할 의무를 부담하는 것에 대응하여, 재직기간 동안 하이브가 민의 대표이사 직위를 보장하여 주기 위한 취지의 약정이다
2) 해임사유 없는 한 하이브는 '대표이사 및 사내이사 직위를 유지할 수 있도록 '필요한 조치'를 취하여야 한다->이건 계약조항에 명시된 부분임
3) 주주간계약 내용과 당사자들이 제출한 증거자료 모두 검토했을때 민희진의 해임사유 인정 안된다
2. 이사회 기습 해임 = 주총결의 가처분 판결에 정면으로 반하는 거임
주주간계약상 하이브 계약상 의무사항은 주주총회에서의 의결권 행사만 한정하는 것이 아님. 대표이사 및 사내이사 직위 유지를 위해 (주주총회 의결권 행사 등을 포함하여) 필요한 조치를 적극적으로 취해야 하는 의무부여조항임. 법원에서는 이 의무조항 자체의 예외사유(해임 및 사임가능한 경우)가 인정안된다고 보았으므로, 여전히 하이브는 주주간계약 조항에 명시되어 있는 '5년간 대표이사 및 사내이사 직위를 유지할 수 있도록 필요한 조치를 부담하는 상황임
그런데 이사회 해임은
주주총회에서 하이브의 이사 선임 의결권 행사 -> 그 선임된 이사들이 이사회 개최 -> 이사회에서 대표이사직에서 해임
이 구조이기 때문에 결국 하이브의 주주총회에서의 이사선임을 통한 우회적 해임방식은, 주총에서 대표이사에서 해임하는 의결권 행사와 완전히 동일한 구조이고, 결국 가처분결정 취지(=가처분결정이 보호하고자 하는 채권자의 이익과 주주간계약 조항의 취지)에 정면으로 반하기때문에 이 부분은 법원에서 '이사회결의는 가처분사건이랑은 전혀상관없어'라고 할 수가 없는거임
가처분인용 나온 마당에 다른 변호사들이 이사회에서 대표이사 해임하는 방식이 역공이 들어올만한 위험한 무리수라고 보는 것도 당연함 법원도 바보가 아니기때문에 이 두개가 아예 완전 다른 별개사안으로 보지도 않을거임 사실상 아예 방식만 다를뿐이지 대주주가 주총을 통해(중간에 이사회를 수단으로 쓴 차이만 있을뿐) 해임한 사건 본질이 완전히 동일하니까 ㅇㅇ
3. 계약의 일방적인 해지는 인정되는가?
해지통지하면 계약이 바로 무효되는 줄 아는 법알못 많은데 해지는 일방적으로 한 명이 해지통지한다고 전부 계약이 일단 사라지는 것이 아니라, 해지권 발생사유가 일단 있고, 그 해지권을 적절하게 행사(통지 등 의사표시)해야 그게 결합되어서 계약의 효력을 없애는 효과가 발생하는거임
즉 저 해지가 정당한 해지사유 없이 부당하게 이루어졌다면 지금 이순간도 주주간계약은 여전히 유효하게 살아있으므로 하이브의 일방적인 계약파기 및 채무불이행이 되는거. 개인적으로는 나중에 손해배상책임 어떻게 감당할건지 너무 궁금함.
일단 이번 사건은 하이브의 일방적 계약파기에 더 가깝다고 보임(정당한 계약해지도 아니라고 생각됨 일방계약파기 통보가 더 맞는말임)
왜냐하면 이 사건에서 해임사유 말고 계약 자체의 해지를 다루는 조항은 이렇게 규정되어있음
'본 계약을 본 계약의 목적을 달성할 수 없을 정도로 중대하게 위반한 경우'에 귀책당사자에 대한 서면통지로 계약 자체의 해지 가능
그런데 민희진이 주주간계약의 목적을 달성할 수 없을 정도로 계약을 중대위반한 것이 있는가?
주주간계약의 목적을 달성할 수 없을 정도급으로 민의 계약의 '중대위반' 사항이 있었이면 이미 해임자체도 됐을것임.
참고로 계약 목적을 달성할 수 없을 정도로 계약을 중대하게 위반한 것을 알아듣기 쉽게 설명해보면
임대차계약 체결했는데 벽지에 곰팡이도 좀 피어있고 바퀴벌레도 있다 임대인이 벽지 새로 안해준다 세스코 안불러준다 -> 이런거가지고 임대차계약 목적을 달성할 정도의 중대한 계약위반이라고 안함
임대차계약 체결했는데 임대인이 우리집에 불질렀거나 아니면 지붕무너져가는거 숨겨서 집 무너졌다 못살게됐다 -> 계약 목적 달성 불가능할 정도로 중대한 계약위반
어떤차이인지 알겠음?
그냥 잡스러운 계약 위반이 아니라 주주간계약 목적을 달성할 수 없을 정도로 계약사항을 중대하게 위반(=적어도 업무상배임죄 저질러서 어도어가 개도어 되는 손해입힐정도에 준해야함)해야 일방계약해지권이 발생하는거
근데 이 사건에서 민이 주주간계약 목적 달성 불가능할정도로 뭘 했음? 배임죄도 입증 못해서 해임사유도 까인주제에
즉 일단 해지권 발생사유는 딱히 모르겠지만 일단 해지통지날리고 이사회에서 기습해임한 후 소송으로 장기간 시간끌기하면서 업무 수행을 못 하게 만드는게 전략이라고 생각되고, 저 계약해지주장이 법원에서 어떻게 받아들일지 참 궁금하지만 해지사유조차도 많이 의심스럽고 이미 관련사건에서 판사가 선제 판단한 부분 때문에 더더욱 무리수라고 생각됨
대표이사/사내이사 해임사유보다 일방적인 계약해지사유가 더 빡세게 규정되어 있고 심지어 법원에서도 일방적 계약무효주장을 더 엄격하게 요건 충족됐는지 판단할텐데 저걸 뭐로입증할건지 궁금
3줄요약
1. 풋옵션 줄이기 아니다 오히려 손해배상때문에 하이브측에선 감당 못할정도의 상법상 주주간 계약으로 민측에 주어야하는 손해배상액이 늘어남+민사까지 하면 어마어마 할것
2. 소송으로 대표직 유지 못하게 시간 끌어보겠다는 거 같은데 민희진이 소송걸고 가처분 후 타회사 가면 어떡하려고 이런 무리수를 뒀는지?
3. 하이브한테 법적으로, 돈적으로도 유리할게 없는
악수임 일방적 계약해지라서
참고로 법조계에서도 배임때도 그렇고 하이브가 왜 저렇게 불리한 무리수만 두는지 의아해함