[안희철의 M&A 나침반] 방시혁 하이브 의장 4000억원 공여 사건 법률 쟁점
이 기사는 2024년 12월 13일 11시 38분 넘버스에 발행된 기사입니다. 하이브 사건, 한국 자본시장 신뢰에 심각한 악영향 유사한 사례 반복되지 않으려면 철저히 조사해야 법은 사회의 신뢰를 유지하
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하이브 사건, 한국 자본시장 신뢰에 심각한 악영향
유사한 사례 반복되지 않으려면 철저히 조사해야
법은 사회의 신뢰를 유지하는 근간이지만, 이를 악용하면 신뢰가 붕괴할 수 있고 다수에게 손해를 끼치게 된다.
기업공개(IPO)는 공모절차를 거쳐 다수에게서 자금을 조달하는 절차다. 다만 IPO는 단순한 자금조달 절차를 넘어 기업의 투명성·신뢰성과 법적 책임을 시장과 투자자들에게 증명하는 과정으로 볼 수 있다. 방시혁 하이브 의장과 사모펀드(PEF) 간 4000억원의 이익공여 사건은 IPO 과정에서 법적·윤리적 기준을 무시하고 악용했을 때 발생할 수 있는 문제를 적나라하게 보여준다.
이번 사건은 단순히 특정 기업과 개인의 문제로 국한되지 않는다. 한국 자본시장 전체의 신뢰와 공정성에 영향을 미치는 중요한 사례로 IPO 과정에서의 투명성과 법적 규제 준수의 중요성을 다시 상기시킨다.
하이브(당시 빅히트엔터테인먼트)는 지난 2020년 10월 코스피시장에 성공적으로 상장했다. 이 과정에서 방 의장은 이스톤PE 및 뉴메인에쿼티 등과 특정 조건 하에 주주간계약을 체결했다. 이 계약은 상장 이후 논란이 됐다. 방 의장과 사모펀드 간에 체결된 주주간계약상 주요 조건에는 풋옵션(주식매수청구권), 언아웃(earn-out) 조항 등이 포함됐다.
사모펀드는 하이브가 IPO에 실패할 경우 방 의장이 일정 수익률로 주식을 매입하도록 하는 풋옵션을 보장받았다. 이는 투자자의 투자 리스크를 최소화하려는 조건으로, 투자자가 풋옵션을 행사할 경우 방 의장은 2000억원이 넘는 자금을 조달해 투자자가 가진 하이브 주식을 매수해야 했다.
언아웃 조항의 경우 하이브가 IPO에 성공했을 때 사모펀드는 매각차익의 30%를 방 의장에게 배분하기로 했다. 방 의장이 사모펀드에 풋옵션을 보장한 대가로 이익공여를 약속받았다고 해석된다.
그러나 위와 같은 주주간계약 내용은 하이브가 상장할 당시 증권신고서에 포함되지 않아 공시되지 않았다. 이는 하이브 IPO에 참여한 다수의 투자자들(특히 개미투자자로 불리는 소액투자자들)에게 중요한 정보를 제공하지 않은 결과를 초래해 경제적 손해를 발생시켰다.
사모펀드는 하이브 주식에 대한 보호예수를 회피하고 하이브 상장 직후 대량의 주식을 매각하며 무려 1조원이 넘는 막대한 경제적 이익을 실현할 수 있었다. 동시에 방 의장은 하이브의 IPO 성공 이후 사모펀드로부터 주식매각 차익의 30%를 받아 약 4000억원의 이익을 얻었다.
방 의장과 사모펀드 입장에서는 경제적 이익을 크게 챙긴 '아름다운 결과'라고 할 수 있겠지만, 이 과정에서 주주간계약과 주식거래는 공정성 문제, 자본시장법 위반 문제, 개미투자자의 손해 등이 발생했다. 특히 사모펀드 임원들은 하이브 IPO 전후 하이브의 주요 임원으로 활동하며 회사의 내부정보를 인지하고 있었을 가능성이 높아 문제가 되며, 이스톤PE의 경우 하이브 상장 1년 전인 2019년 설립된 뒤 상장 1년 후인 2021년 12월에 폐업했기 때문에 본건을 위한 기획펀드 의혹까지 있다.
이번 사건의 가장 중요한 쟁점은 자본시장법 위반 여부다. 자본시장법 제125조는 중요 사항을 누락하거나 허위로 기재하는 행위를 엄격히 금지한다. 본 사건에서 방 의장과 사모펀드가 체결한 주주간계약은 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로 해석될 여지가 충분하다. 그러므로 이를 증권신고서에 명시하지 않은 것은 처음부터 문제가 될 소지가 컸다고 판단될 수 있었으며, 이에 적어도 증권거래소 및 금융감독원 등에 질의해 기업실사점검표 및 증권신고서 등에 포함할지 여부를 확인받아야 했다. 자본시장법 제178조에 따르면 고의적 정보 누락은 부정거래로 간주될 수 있으며 본 사안 역시 이에 해당할 여지가 없지 않다.
이에 더해 자본시장법 제174조에서는 미공개 중요 정보를 이용한 거래를 금지하고 있다. 이스톤PE 임원들이 하이브의 내부정보를 활용해 지분을 매각한 정황은 내부자거래로 간주될 여지가 상당하다. 만약 내부자거래로 판단될 경우 이는 시장의 투명성과 공정성을 심각하게 훼손하는 행위이며 당연히 강력한 제재가 필요하다고 볼 수 있다.
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